Perheyrityksen sukupolvenvaihdos – Opas, jonka avulla turvaat elämäntyösi ja siirrät yrityksen omistuksen jatkajillesi onnistuneesti

Perheyrityksen sukupolvenvaihdos on yksi yrittäjäurasi suurimmista ja tärkeimmistä virstanpylväistä. Onhan siinä kyse juuri sinun elämäntyösi aikaansaannoksista ja jatkumisesta.  

Perheyrityksen sukupolvenvaihdos ei tarkoita ainoastaan teknistä omistusoikeuksien siirtoa tai nippua lakitekstein läpikäytyjä papereita. Se on koko perhettäsi koskettava strateginen hanke, jossa puntarissa ovat tunnesiteet, taloudelliset puolet ja tulevaisuus. 

Asiantuntijamme ovat laatineet sinun käyttöösi tämän pikaoppaan. Toivomme, että se auttaa sinua ja perhettäsi valmistautumaan tähän tärkeään muutokseen ajoissa ja oikean tiedon kanssa. Hyviä lukuhetkiä.

Milloin perheyrityksen sukupolvenvaihdos ja valmistelut kannattaa aloittaa?  

Yrittäjänä saatat kantaa mielessäsi kuvaa lapsesta, joka jatkaa sinun ja suvun perintöä samalla palolla kuin sinä.

Arkihavainnot kuitenkin kertovat joskus toista: Lapsellasi ei ole välttämättä samaa intohimoista suhtautumista liiketoimintaa kohtaan. 

Näissä tapauksissa on oikein suositeltavaa, että lapsesi rooli yrityksessäsi on vähemmän operatiivinen ja päivittäisen liiketoiminnan johtamisen hoitaa joku muu. Sellainen henkilö, jolla on aitoa erityisosaamista ja tahtoa liiketoiminnan arvon säilyttämiseen ja kasvattamiseen.  

Perheyrityksen sukupolvenvaihdos ei tarkoita samaa asiaa kuin liiketoiminnan jatkaminen.  

• Varallisuutta voidaan siirtää kaikille, mutta vastuu liiketoiminnasta kannattaa tarjota niille, jotka ovat kiinnostuneet liiketoiminnan johtamisesta.  

Vinkkimme: Ottakaa tämä näkökulma puheeksi hyvissä ajoin. Näin kenellekään osapuolelle erilaiset aikeet ja näkemykset eivät tule yllätyksenä, kun on aika ryhtyä valmistelemaan yrityksen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista. 

Jos omasta perhepiiristäsi ei löydy suoraan toiminnan jatkamisesta kiinnostunutta henkilöä, niin kokonaan ulkopuolisen liiketoiminnasta vastaavan johtajan palkkaaminen voi olla omaisuuden arvon kehityksen ja ylläpidon kannalta parempi ratkaisu.

LUE MYÖS: Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos

Aloita perheyrityksen sukupolvenvaihdoksen valmistelu jo 3-5 vuotta aiemmin

Aika on kuin yrittäjän paras ystävä sukupolvenvaihdoksessa. Liian moni herää perheyrityksen sukupolvenvaihdokseen tarvittaviin järjestelyihin vasta ”viime hetkellä”. Se voi johtaa kalliisiin veroseuraamuksiin eli todelliseen sukupolvenvaihdoksen hintaan.

Tässä helposti läpikäytävä lista, mitä ennakkovalmisteluissa kannattaa huomioida.

• Yhtiön arvonmääritys: Selvitä yrityksen käypä arvo (lahjaverotuksessa substanssi- ja tuottoarvo), jotta mahdollinen verovapaa kauppahinta ja toisaalta mahdolliset lahjaverot voidaan laskea oikein.

Voit käyttää arvonmääritykseen apunasi tätä verohallinnon virallista yritysvarallisuuden arvostamisohjetta

• Taseen päivitys: Ennen omistuksen vaihtoa yhtiön tase kannattaa käydä läpi. Ennen sukupolvenvaihdosta voi olla kannattaa poistaa passiivinen varallisuus, kuten sijoitusasunnot tai muut rahavarat yhtiön taseesta.

• Verotehokkuus voi vaatia aikaa: Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu tulee huomioida paitsi luopuvan osakkaan taloudellinen tilanne myös jatkavan sukupolven mahdollisuudet osakkeiden hankintaan. Sukupolvenvaihdosta on mahdollista toteuttaa paitsi kauppana myös lahjana.

Jatkavan sukupolven on mahdollista saada lahjana tai osittaisena lahjana saamiinsa yhtiön osakkeisiin lahjaverohuojennuksia. Useimmiten kokonaisuudesta saadaan kaikille parempi, kun sukupolvenvaihdosta lähdetään toteuttamaan hyvissä ajoin, jolloin omistusta voidaan siirtää tarvittaessa myös vaiheittain. Esimerkiksi yrityksen myynti lapselle voi olla verovapaata (TVL 48 §), jos olet omistanut osakkeet yli 10 vuotta.

Holdingyhtiö on nykyaikainen ratkaisu liiketoiminnan ja muun varallisuuden eriyttämiseen

”Holdingyhtiö” saattaa sanana kuulostaa korvaasi kikkailulle. Käytännössä sellaisesta ei kuitenkaan ole kyse.

Holdingyhtiön perustaminen on itseasiassa hyvin selkeä ja järkevä tapa liiketoimintaan liittyvän varallisuuden ja henkilökohtaisen varallisuuden uudelleenjärjestelyyn ja hallintaan. Holdingyhtiötä voidaan hyödyntää myös perheenvarallisuuden hallinnoinnissa.

Kun perheesi varallisuus keskitetään holdingyhtiöön, niin:

• Lapset voivat hallita varallisuuttaan yhdessä perustetun holdingyhtiön kautta.

• Vain ne lapset, jotka todella haluavat pyörittää bisnestä ottavat operatiivisen vastuun liiketoimintaan liittyvissä tytäryhtiöissä.

• Holdingyhtiömalli ehkäisee erimielisyyksistä seuraavia riitoja ja varmistaa myös oikeudenmukaisen jaon lasten välillä

LUE MYÖS: Holding- ja sijoitusyhtiöt

Miten sukupolvenvaihdokseen liittyvät siirrot tehdään käytännössä? 3 erilaista tapaa esimerkkeineen

Omistusten siirtoon on useita vaihtoehtoja ja niitä voidaan myös yhdistellä sinun ja perheesi tilanteen mukaan.

Vaihtoehto 1: Alihintainen kauppa tai lahjanluonteinen kauppa (TVL 48 §)

Jos jatkaja maksaa yrityksestäsi yli 75 % sen käyvästä arvosta, kyseessä on kauppa, josta ei mene lahjaveroa laisinkaan. Jos hinta on 50–75 % välillä, kyseessä on lahjanluonteinen kauppa, jolloin luovutuksesta menee lahjaveroa mutta ei toisaalta täydestä arvosta.

Tilanteissa, joissa yritys myydään lapselle alihintaan, on huomioitava paitsi lahjaveroseuraamukset myös luovutusvoiton laskennan erityissäännöt.

Jos luovutushinta on enintään 75 prosenttia omaisuuden käyvästä arvosta, luovutus jaetaan vastikkeelliseen ja vastikkeettomaan osaan. Tällöin vain osa hankintamenosta saadaan vähentää luovutushinnasta.

Vaihtoehto 2: Lahjoitus ja sukupolvenvaihdoshuojennus (PerVL 55 §)

Tämä on jostain syystä karsastettu, mutta usein hyvin positiivisesti yllättävä vaihtoehto. Huojennusten ansiosta vero jää usein murto-osaan siitä, mitä yleisesti luullaan.

Jotta jatkaja voi saada huojennuksen, on seuraavien edellytysten täytyttävä:

• Yritysvarallisuus: Lahjaan tai perintöön sisältyy yritys tai sen osa (vähintään 10 prosentin omistusosuus)

• Jatkamisvelvoite: Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa kyseisessä yrityksessä

• Vähimmäisvero: Huojennettavan veron osuuden on oltava yli 850 euroa

Huojennus toteutetaan siten, että yritysvarallisuus arvostetaan arvostamislain mukaisen vertailuarvon perusteella ja tästä arvosta otetaan huomioon 40 prosenttia.

Käytännön esimerkki: Yrityksen osakkeiden arvo on 1 000 000 €. Lapselle lahjoitetaan kokonaisarvosta 10 % osuus, joka on 100 000 €.

• Ilman huojennuksia vero olisi merkittävä

• Huojennusten jälkeen verotettava osuus on vain 40 % vertailuarvosta.

Lopullinen lahjavero voi olla siis vain noin 4 000 €.

Vaihtoehto 3: Luovutusvoiton verovapauden hyödyntäminen

Voit myydä vähintään 10 % osuuden yrityksestäsi lapsellesi verovapaasti, jos olet omistanut osakkeesi yli 10 vuotta.

LUE MYÖS: Miten liiketoiminnan arvonmääritys tehdään? Arvonmääritystapojen vertailu

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa – Luovutusvoiton verovapauden kriteerit

TVL 48 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan omaisuuden luovutuksesta saatu voitto ei ole veronalaista tuloa, jos seuraavat ehdot täyttyvät:

• Luovutuksen kohde: Luovutetaan vähintään 10 prosentin osuus osakeyhtiön osakkeista tai henkilöyhtiön yhtiöosuuksista

• Omistusaika: Myyjä on omistanut kyseiset osakkeet tai osuudet yli kymmenen vuotta.

• Luovutuksen saaja: Ostaja on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi tai muu rintaperillinen, tai myyjän sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli.

Laadi selkeät juridiset pelisäännöt, jotka kaikki tietävät – Perheyhtiön sukupolvenvaihdoksen tärkeimmät dokumentit

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen perusteellinen ja huolellinen dokumentointi on perherauhan vakuutus. Joskus dokumentoinnin jäädessä puolitiehen kaikki saavat kyllä osaltaan saman verran, mutta kukaan ei voi päättää mistään.

Suosittelemme lämpimästi laatimaan ja vähintäänkin ottamaan huomioon kaikki nämä seuraavat asiakirjat, jotka tekevät yhteisistä pelisäännöistä selkeitä:

Osakassopimus: Osakassopimus on yrityksen sukupolvenvaihdoksen tärkein asiakirja, kun osakeyhtiössä on useampi omistaja. Siinä sovitaan esimerkiksi siitä, miten yhtiön hallitus valitaan, miten osinkoja jaetaan ja mitä mahdollisissa osakkeiden myyntitilanteissa tapahtuu.

Testamentti ja avioehto: Kukaan ei tietenkään lähtökohtaisesti ajattele tai toivo pahinta. Testamentilla tai avioehtosopimuksella voidaan kuitenkin varmistaa, ettei yritys tai omistukset pirstoudu avioerossa tai yllättävissä kuolemantapauksissa.

Testamentissa voidaan tuoda myös selkeästi ilmi, onko joku osakas saanut jonkun omistuksen ennakkoperintönä tai lahjana.

Edunvalvontavaltuutus: Edunvalvontavaltuutus on asiakirja, joka antaa valtuudet jollekin osoitetulle henkilölle toimia valtuutuksen tekijän puolesta.

Edunvalvontavaltuutus osoittaa päätöksentekovastuun, jos yrittäjä itse menettää jostain syystä täyden toimintakykynsä (esim. onnettomuus, alkava muistisairaus)

LUE MYÖS: Millainen on hyvä osakassopimus?

Perheyhtiön sukupolvenvaihdoksen muistilista

Vedetään vielä lopuksi yhteen kaikki tärkeimmät vinkkimme ja koostetaan niistä sinulle kätevä muistilista. Tämän listan avulla voit aloittaa valmistautumisen sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun jo tänään:

1. Keskustele avoimesti: Kuka lapsista haluaa jatkaa liiketoimintaa? Avoin keskusteluyhteys auttaa tekemään kaikille kauaskantoisesti toimivia ratkaisuja

2. Tee arvonmääritys: Käytä apunasi verohallinnon ohjetta ja pyydä asiantuntijalta laskelma yrityksen laskennallisesta verotusarvosta (ennakkoratkaisu)

3. Suunnittele aikataulu ja toteutustapa: Onko yhtiöllä ylimääräisiä sijoitusvaroja, jotka kannattaisi eriyttää yhtiön taseesta pois ennen mahdollista sukupolvenvaihdosta.

Haluatko luopua yrityksestä kerralla vai onko vaiheittainen luopuminen itsesi ja jatkajan kannalta parempi vaihtoehto?

Haluatko sukupolvenvaihdoksen yhteydessä rahaa vai haluatko luovuttaa yrityksen tai sen osan mielummin kokonaan lahjana? Onko 10 vuoden raja ylittynyt verovapaata myyntiä varten?

4. Suunnittele jo etukäteen rahoitus: Onko yhtiöllä ylimäääräisiä varoja, joita voidaan hyödyntää sukupolvenvaihdoksessa tai onko jatkajalla mahdollisuutta rahoitukseen. Riittääkö yhtiön kassavirta jatkajan mahdollisten jatkajien lainojen takaisinmaksuun?

5. Laadi tai päivitä kaikki dokumentaatio ajan tasalle: Laadi kaikki tärkeimmät asiakirjat siten, että niissä on huomioitu kaikki varoihin kohdistuvat pelisäännöt ja riskitekijät.

PotentiaLaw on omistamisen erityisasiantuntija – Haluamme, että saat arvokkaasta elämäntyöstäsi ansaitsemasi palkinnon

Paras puoli meidän työssämme asiantuntijoina on nähdä, kun rohkea ja kova työsi kannattavan yritystoiminnan eteen palkitaan ja kaikki osapuolet perheessäsi ovat tyytyväisiä ratkaisuihin.

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos on täynnä juridisia yksityiskohtia, joissa väärinymmärrys, virheellinen neuvo tai puutteellisesti hoidettu ”pikkujuttu” voi maksaa tuhansia euroja.

Me teemme tätä työtä siksi, että kaikki on kunnossa ja sinä voit kapulan seuraavalle polvelle ojentajana siirtyä kohti huoletonta aikaa.

Omaisuudenhoitoon erikoistunut lakipalvelu on sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun paras kumppanisi siksi, koska:

1. Käymme vaihtoehdot läpi: Pystymme taustatietojen pohjalta käymään yhdessä läpi milloin osakkeet kannattaa myydä tai milloin ne kannattaa lahjoittaa.

2. Haemme verottajalta ennakkoratkaisun: Haemme puolestasi sitovat verohallinnon päätökset, jolloin yllätyksiä ei pääse syntymään.

3. Kokonaisuuden ymmärtäminen: Emme huolehdi vain yrityksesi eduista, vaan katsomme koko perheelle koituvaa varallisuutta ja turvaa.

4. Emme puhu sinulle ”juristia”: Saamme asiakkailtamme paljon kiitosta siitä, että prosessi ja viestintämme on selkeää. Tavoitteemme on, että sinäkin ymmärrät, mitä me yhdessä teemme.

5. Ennaltaehkäisemme epäselvyydet ja löydämme parhaat kompromissit: Puolueeton asiantuntemuksemme auttaa löytämään oikeudenmukaisen ratkaisun myös niille lapsille, jotka eivät jatka yrityksessäsi.

Tiesitkö, että ensitapaaminen yli 200 pk-yrityksen omistusjärjestelyä tehneen tiimimme kanssa on sinulle riskitön, maksuton ja täysin luottamuksellinen?

Kartoitetaan tilanteenne jo ennakoivasti yhdessä, niin varmistamme, että perheyhtiön sukupolvenvaihdos toteutuu tarkoituksenmukaisesti ja teitä omistajina ajatellen.

Varaa riskitön ja maksuton tutustumistapaaminen

ARTIKKELISSA KÄYTETYT LÄHTEET:

PotentiaLaw Group Oy:n asiantuntijat 

Verohallinto: Yrityskaupat ja yritystoiminnan muutokset 

Finlex: Voimassaoleva lainsäädäntö (PerVL 55§, TVL 48§)

Vero.fi: Yritysvarallisuuden arvostamisohjeet