Millainen on hyvä osakassopimus?

Osakassopimus on yksi yritystoiminnan tärkeimmistä kulmakivistä, mutta usein se jää vähälle huomiolle perustamisvaiheen kiireessä.  

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden välinen sopimus, joka määrittelee yrityksen omistajien keskinäiset pelisäännöt omistajuuteen, päätöksentekoon ja riskitilanteisiin.  

Se täydentää osakeyhtiölakia ja tuo yrityksen arkeen sellaista selkeyttä, jota laki ei yksityiskohtaisesti säädä. 

Osakassopimus on käytännössä halvin mahdollinen vakuutus, jolla turvataan kaikkien osapuolten edut, vältetään sisäiset riitatilanteet ja varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus myös kriisiytyneissä tilanteissa.

Osakassopimukselle ei ole virallisia muotovaatimuksia

Verkko on nykyisin täynnä kaikenlaisia osakassopimuspohjia ja malleja. Osakassopimuksen laadinnalla ei kuitenkaan ole lain asettamia virallisia muotovaatimuksia. Toisin sanoen, osakkaat voivat sopia asioista varsin vapaamuotoisesti.  

Tämä joustavuus on kuitenkin samalla riski: koska kuka tahansa voi laatia sopimuksen, siinä piilee usein puutteita tai tulkinnanvaraisuuksia. 

Netistä tulostettu osakassopimuksen mallipohja ei takaa riittäviä tietoja itse sisältöön ja siksi tämä johtaa turhankin usein siihen, ettei sopimus todellisessa riita- tai muutostilanteessa tarjoakaan toivottua suojaa.

Mitä eroa on osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä?

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus ovat kaksi eri asiaa.  

• Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Se sisältää vain yhtiön perustiedot ja yleiset toimintaperiaatteet. 

• Osakassopimus on osakkaiden välinen luottamuksellinen ja yksityinen asiakirja. Siinä sovitaan asioista, joita ei haluta julkisiksi. Esimerkiksi osakkeiden lunastusehdoista, salassapidosta tai osakkaiden työskentelyvelvoitteista. 

Osakassopimuksen ensisijainen tarkoitus onkin tuoda selvyyttä tilanteisiin, joissa osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys jättäisivät osakkaat tyhjän päälle. 

Millainen on hyvä osakassopimus?  

Hyvä osakassopimus ottaa kantaa kaikkiin niihin kysymyksiin ja tilanteisiin, joita omistamista kohtaan muodostuu liiketoiminnan edetessä ja kehittyessä. 

Alla olevassa taulukossa havainnollistamme keskeisimmät erot hyvän osakassopimuksen ja huonon osakassopimuksen välillä: 

Ominaisuus	Hyvä osakassopimus	Huono osakassopimus
Sisältö	Räätälöity yrityksen todelliseen tilanteeseen.	Kopioitu suoraan geneerisestä mallipohjasta.
Tulkinta	Selkeä ja yksiselitteinen kaikissa tilanteissa.	Tulkinnanvarainen; jättää tilaa riidoille.
Arvonmääritys	Sisältää selkeän hintamekanismin lunastuksia varten.	Arvonmääritys ja hintakaava puuttuvat kokonaan.
Muuttuvat tilanteet	Huomioi sairaudet, kuoleman tai jonkun omistajan passiivisuuden.	Olettaa, että hyvä yhteishenki kestää ikuisesti.
Vaikutusvalta	Määrittää tarkasti päätöksenteon ja määräenemmistöt.	Sallii pienenkin osakkaan blokata tärkeät päätökset.

Hyvän osakassopimuksen sisältö

Laadukas osakassopimus antaa selkeät vastaukset ainakin näihin seuraaviin teemoihin: 

1. Omistuksen siirtyminen ja lunastusehdot 

Tämä on yksi yleisimpiä riidanaiheita. Sopimuksessa on sovittava selkeästi, voiko osakkeita myydä vapaasti ulkopuolisille vai onko muilla osakkailla etuosto-oikeus. Erityisen tärkeää on määrittää hintamekanismi eli miten osakkeen arvo lasketaan, jos joku joutuu tai haluaa luopua omistuksestaan? 

2. Työskentelyvelvoite yrityksessä 

Pienissä ja keskisuurissa yrityksissä osakkaiden oma panos voi olla koko liiketoiminnan menestysmahdollisuuksille kriittinen.

Sopimuksessa on määriteltävä, onko osakkailla velvollisuus työskennellä yhtiössä ja mitä tapahtuu, jos joku osakas lopettaa työskentelyn tai vähentää merkittävästi panostaan muiden kustannuksella. 

3. Päätöksenteko ja määräenemmistöt 

Osakeyhtiölain enemmistöpäätökset eivät aina riitä suojaamaan osakkaita. Hyvä sopimus tarkentaa, mitkä asiat vaativat yksimielisyyttä tai määräenemmistöä (esim. suuret investoinnit, lainanotto tai yrityskaupat). Näin vältytään helpoiten tilanteilta, joissa yksi osakas käyttää kohtuutonta valtaa. 

4. Kilpailukielto ja salassapito 

Sopimuksen tulee estää tilanteet, joissa osakas voisi perustaa kilpailevan yrityksen tai hyödyntää yhtiön liikesalaisuuksiin liittyviä tietoja omiin tarkoituksiinsa. 

Esimerkiksi olemalla mukana kahdessa yhtiössä samaa tarjousta koskevassa kilpailussa. Kilpailukielto ja salassapito suojaavat yhtiön osaamista ja markkina-asemaa. 

5. Osingonjako 

Sopimuksessa on hyvä määritellä periaatteet osinkojen maksulle (enimmäisosinko, maksimiosinko). Näin varmistetaan, ettei passiivinen osakas pääse hyötymään kohtuuttomasti aktiivisten osakkaiden tekemästä työstä. 

LUE MYÖS: Holdingyhtiön perustaminen

Loppuyhteenveto – Parhaat neuvot hyvän osakassopimuksen tekemiseen

Sisällölliset tarkoituksenmukaisin osakassopimus syntyy varmimmin niin, että otatte sopimuksen laadintaan asiantuntijan mukaan jo alkuvaiheessa. Tässä vielä asiantuntijoidemme tarjoamat parhaat vinkit, miten kannattaa edetä: 

1. Aloita ajoissa: Laadi sopimus silloin, kun välit ovat vielä hyvät. Alussa voitte olla keskenänne kaikesta hyvin yksimielisiä, mutta tilanne voi muuttua. Riidan keskellä sopiminen on lähes mahdotonta. 

2. Älä kopioi ehtoja muilta: Jokainen yritys ja osakasrakenne on yksilöllinen. Toisen omistajan käyttämä malli ei välttämättä sovellu teille ollenkaan. Käytä asiantuntijaa, jotta sopimus todella vastaa juuri teidän tarpeitanne. 

3. Määrittele hinnoittelu selkeästi: Sopikaa laskentakaava osakkeen arvolle lunastustilanteissa. Ei kannata nojata osakkeen arvoa epämääräisiin markkina-arvoon viittaaviin lausekkeisiin. 

4. Huomioi yrityskauppatilanne: Miettikää jo alussa päätöksenteon kulku ja toimintatavat, jos yritys myydään tai joku osakas haluaa lähteä yhtiöstä. 

5. Päivitä osakassopimusta säännöllisesti: Päivitä sopimus aina, kun omistus muuttuu, yhtiö kasvaa merkittävästi tai suunnittelette suuria omistusjärjestelyjä (esim. sukupolvenvaihdos). 

Muista, että asiantuntijan apu laadintavaiheessa on hyvin pieni kustannus verrattuna siihen riskinottoon, jonka puutteellinen tai kokonaan puuttuva osakassopimus aiheuttaa sinulle omistajana tai yrityksenne tulevaisuudelle. 

Maksuton tapaaminen yli 200 yritysjärjestelyä onnistuneesti hoitaneen tiimimme kanssa

Onko sinulla juuri nyt tilanne, että osakassopimus puuttuu vielä kokonaan tai sitä tulisi päivittää? 

• Tarjoamme sinulle yritysasiakkaana täysin maksuttoman, luottamuksellisen ja riskittömän ensitapaamisen asiantuntijatiimimme kanssa.

Varataan yhdessä sinulle sopiva aika tilanteesi läpikäymiseksi – Jätä yhteydenotto tästä

LUE MYÖS: Osakassopimuksen laatiminen

Usein kysyttyjä kysymyksiä osakassopimuksesta

Onko osakassopimus pakollinen?

Ei ole. Mikään laki ei velvoita osakassopimuksen tekemiseen, mutta sen tekeminen on selkeyden, tasapuolisuuden ja toimintakyvyn turvaamiseksi suositeltavaa.

Onko osakassopimus julkinen?

Ei ole. Osakassopimus on yksityinen ja osakkaiden välinen dokumentti, joka sisältää osakkaiden keskenään jäsentämät pelisäännöt yhtiön omistukseen, hallintaan ja päätöksentekoon.

Netissä on ilmainen osakassopimusmalli. Onko se hyvä?

Osakassopimukselle ei ole olemassa virallisia muotovaatimuksia. Malli voi olla hyvin yleispätevä ja sitä käyttämällä ei oteta vielä kantaa itse sopimiseen tai tulkintoihin. Lainopillisten ja liiketoiminnasta riippumattomien asiantuntijoiden käyttäminen osakassopimuksen tekemiseen on suotavaa siksi, ettei osakassopimukseen jää keskinäisiä väärinkäsityksiä tai tulkinnanvaraisuuksia.