Yrityksesi kehitys luo uusia rakenteellisia vaatimuksia – tarkasti räätälöidyt rakennejärjestelyt takaavat, että kasvu, riskienhallinta ja omistajan tavoitteet pysyvät aina hallinnassa.

Rakennejärjestelyt

Yrityksesi kasvaessa sen rakenteet ja tarpeet muuttuvat – ja usein juuri tämä muutos tekee rakennejärjestelyistä välttämättömiä. Kasvu tuo mukanaan yhä monimutkaisempia toimintoja, uusia liiketoiminta-alueita ja lisääntynyttä riskiä, joita ei yritystä perustettaessa ole voitu ennakoida.

Rakennejärjestelyt ovat usein veroneutraaleita toimenpiteitä, joiden avulla voidaan parantaa yrityksen riskienhallintaa, uudelleenjärjestellä liiketoimintoja tai valmistella yritystä sukupolvenvaihdokseen tai yrityskauppaan. Rakennejärjestelyitä voidaan hyödyntää myös yrityksen verosuunnittelussa tai kasvun strategisessa suunnittelussa.

Yleisimpiä rakennejärjestelyjä ovat liiketoimintasiirto, osakevaihto, sulautuminen ja jakautuminen.

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrossa osakeyhtiö siirtää kokonaisen liiketoimintakokonaisuuden – siihen kuuluvat varat, velat ja varaukset toiseen yhtiöön. Vastikkeena siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön uusia tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirto on veroneutraali toimenpide, eli siirtohetkellä ei synny tuloveroa tai varainsiirtoveroa. Omaisuuden verotuksellinen arvo säilyy ennallaan.

Liiketoimintasiirto sopii tilanteisiin, missä tavoitteena on perustaa konserni, eriyttää yksittäinen liiketoiminta tai siirtää omaisuutta holdingyhtiölle uudelleenjärjestelläkseen yrityksen rakennetta. Liiketoimintasiirron avulla voidaan myös valmistella yritystä tulevaisuudessa tapahtuviin yrityskauppoihin tai sukupolvenvaihdoksiin.

Osakevaihto

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat yli 50 % kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakevaihdon avulla muodostuu konsernirakenne, jossa konsernin emoyhtiönä toimiva holdingyhtiö omistaa liiketoimintayhtiön osakkeet. Konsernirakennetta voidaan hyödyntää esimerkiksi siten, että liiketoimintayhtiön liiketoimintaan kuulumattomat varat voidaan siirtää holdingyhtiöön turvaan liiketoiminnan riskeiltä.

Osakevaihdossa holdingyhtiö toteuttaa suunnatun osakeannin, jossa yhtiön osakepääoma maksetaan apporttiomaisuudella, kuten liiketoimintayhtiön osakkeilla. Osakevaihdossa ei synny luovutusvoittoa. Verokustannuksiksi muodostuu ainoastaan varainsiirtoverokustannukset.

Osakevaihto sopii erinomaisesti tilanteisiin, joissa yritys haluaa kehittää omaa rakennettaan ja varautua tulevaan. Se sopii erityisesti tilanteisiin, joissa tavoitteena on parantaa riskienhallintaa, selkeyttää liiketoimintoja, valmistautua sukupolvenvaihdokseen tai yrityskauppaan tai yksinkertaisesti yhtiölle on kertynyt ylimääräisiä, liiketoimintaan kuulumattomia varoja jotka halutaan turvata.

Sulautuminen

Sulautumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa kaksi tai useampi yhtiö sulautuu yhteen. Usein sulautumisesta käytetään nimitystä fuusio.

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Vastikkeena sulautuvan yhtiön omistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita. Järjestelyssä sulautuva yhtiö purkautuu ja toimintaa jatketaan vastaanottavassa yhtiössä.

Sulautuminen on veroneutraali yritysjärjestely, eli siitä ei synny välittömiä tuloveroseuraamuksia. Sulautumisessa ei myöskään muodostu varainsiirtoveroa. Ammattilaisen kanssa toteutetussa sulautumisessa myös tappiot siirtyvät sulautumisen yhteydessä. Sulautumista voidaan siis hyödyntää tilanteessa, jossa toisella yhtiöllä on edellisiltä tilikausilta tappioita, joita ei muuten saada hyödynnettyä.

Sulautuminen soveltuu hyvin esitoimeksi esimerkiksi sukupolvenvaihdokselle tai yrityskaupalle. Lisäksi sulautumista voidaan käyttää yrityksen konsernirakenteen selkeyttämiseksi.

Jakautuminen

Osakeyhtiön jakautumisessa osakeyhtiö siirtää varojaan, velkojaan ja vastuitaan yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Jakautuminen voidaan toteuttaa kahdella eri tavalla, kokonaisjakautumisella tai osittaisjakautumisella.

Kokonaisjakautumisessa yhtiö purkautuu siten, että kaikki sen varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Kokonaisjakautumisessa yhtiö menettää alkuperäsin Y-tunnuksensa, joka voi olla arvokas etenkin luotettavuuden, y-tunnukselle myönnettyjen sertifikaattien ja kilpailutuksiin osallistumisen myötä.

Osittaisjakautumisessa osakeyhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden alkuperäiselle yhtiölle.

Jakautumista voidaan käyttää tapana valmistella yrityksen taseen rakennetta yrityskauppoja varten tai keventää yrityksen tasetta sukupolvenvaihdokseen tai avainhenkilön sitouttamiseen. Jakautumisen avulla ylimääräinen liiketoimintaan kuulumaton osa voidaan siirtää veroneutraalisti toiseen osakeyhtiöön.