Osakevaihto

Osakevaihto

Osakevaihto on hyvä tapa uudelleenjärjestellä ja parantaa yrityksen rakennetta. Se sopii erityisesti tilanteisiin, joissa tavoitteena on parantaa riskienhallintaa, sitouttaa henkilökuntaa, selkeyttää liiketoimintoja, valmistautua sukupolvenvaihdokseen tai yrityskauppaan tai yksinkertaisesti yhtiölle on kertynyt ylimääräisiä, liiketoimintaan kuulumattomia varoja jotka halutaan turvata.

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat yli 50 % kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakevaihdossa holdingyhtiö toteuttaa suunnatun osakeannin, jossa yhtiön osakepääoma maksetaan apporttiomaisuudella, kuten liiketoimintayhtiön osakkeilla. Osakevaihdossa ei synny luovutusvoittoa. Verokustannuksiksi muodostuu ainoastaan varainsiirtoverokustannukset.

Riskienhallinta

Riskienhallinnan näkökulmasta osakevaihdolla voidaan siirtää liiketoimintaan kuulumattomia varoja kuten sijoitusvarallisuutta konsernin emoyhtiölle. Kun liiketoimintaan kuulumattomat varat on siirretty emoyhtiölle, ne ovat turvassa liiketoimintayhtiön liiketoimintaan liittyviltä riskeiltä.

Osakevaihdolla luotu konsernirakenne mahdollistaa myös tulevaisuudessa kertyneiden voittovarojen turvaamisen emoyhtiöön. Liiketoimintayhtiö voi jakaa kertyneitä voittovarojaan emoyhtiölle osinkoina verovapaasti. Emoyhtiö voi halutessaan jakaa näitä voittovaroja omistajilleen tai vaihtoehtoisesti sijoittaa ne eteenpäin.

Avainhenkilöiden sitouttaminen osakevaihdon avulla

Usein yhtiön työntekijöistä kehittyy vuosien saatossa osaamisensa ja työpanoksensa kautta yhtiölle merkittäviä avaintekijöitä.

Avainhenkilön poistuminen yrityksestä voidaan nähdä riskinä, johon voidaan varautua sitouttamalla heitä osakeomistuksella yhtiön toimintaan.

Yhtenä tapana avainhenkilöiden sitouttamiselle on suunnattu osakeanti osakevaihdon yhteydessä. Osakevaihdon avulla yhtiön liiketoimintaan kuulumattomat varat voidaan siirtää emoyhtiölle.

Tämä helpottaa avainhenkilön pääsyä liiketoimintayhtiön osakkaaksi, sillä avainhenkilön ei tarvitse maksaa ylimääräistä liiketoimintaan kuulumattomasta omaisuudesta kuten sijoituksista.

Uuden liiketoiminnan aloittaminen ja yritysten ostaminen

Osakevaihdolla muodostetun konsernirakenteen avulla uusi liiketoimintayhtiö voidaan perustaa tai ostaa helposti emoyhtiön omistukseen. Uutta liiketoimintaa voidaan rahoittaa tehokkaasti suoraan emoyhtiön kautta.

Tämän lisäksi uuden liiketoiminnan riskit eivät kohdistu yrittäjään, emoyhtiöön tai muihin liiketoimintayhtiöihin. Riski saadaan rajattua kohdistumaan pelkästään uuteen perustettavaan yhtiöön.

Yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta edeltävänä toimenpiteenä

Osakevaihtoa voidaan käyttää myös edeltävänä toimenpiteenä yrityskauppaan tai sukupolvenvaihdokseen. Näissä tilanteissa emoyhtiöön voidaan siirtää kaikki liiketoimintaan kuulumattomat varat.

Liiketoimintaan kuulumattomien varojen siirron myötä liiketoimintayhtiön arvo määrittyy ainoastaan sen liiketoiminnan perusteella, joka mahdollistaa edullisemman hinnan sukupolvenvaihdokseen. Myös yrityskaupoissa ostaja on kiinnostunut usein pelkästä liiketoiminnasta.

Toisena etuna osakevaihdolla yrityskauppaa edeltävänä toimenpiteenä on osakeyhtiömuotoinen omistus. Tavallisesti yksityishenkilö maksaa yrityksen osakkeista pääomatuloveroa 30-34 % kauppahinnasta. Kun osakkeiden myyjä on konsernin emoyhtiö, maksaa se veroja myyntivoitoistaan 20 % yhteisöverokannan mukaisesti.

Yrityksen kautta omistamisen ja yksityisenä henkilönä omistamisen välillä tulee kuitenkin ottaa huomioon, että yksityishenkilön myydessä osakkeet hän voi vähentää mahdollisen hankintameno-olettaman.