Osakevaihto holdingyhtiön perustamismuotona – Kaikki mitä sinun tarvitsee siitä tietää

Osakevaihto holdingyhtiön perustamismuotona

Osakevaihto on hyvä tapa uudelleen järjestellä ja parantaa yrityksesi rakennetta. Se sopii erityisesti tilanteisiin, joissa tavoitteenasi on parantaa varallisuuteen kohdistuvaa riskienhallintaa, sitouttaa henkilökuntaa, selkeyttää liiketoimintoja, valmistautua sukupolvenvaihdokseen tai yrityskauppaan.

Osakevaihto ja holdingyhtiö soveltuu myös yksinkertaisesti yhtiöllesi silloin, kun sinulle on kertynyt ylimääräisiä, liiketoimintaan kuulumattomia varoja, jotka haluat turvata.

Mitä tarkoittaa osakevaihto?

Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat yli 50 % osuuden kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakevaihdossa holdingyhtiö toteuttaa suunnatun osakeannin, jossa yhtiön osakepääoma maksetaan apporttiomaisuudella, kuten liiketoimintayhtiön osakkeilla. Osakevaihdossa ei synny luovutusvoittoa. Verokustannuksiksi muodostuvat ainoastaan varainsiirtoverokustannukset.

Osakevaihto verotuksen näkökulmasta

Osakevaihdon lakimuutos ja uudet ohjeet osinkojen verotukseen liittyen astuivat voimaan vuoden 2026 alussa. Osakkeiden arvostus ja hankintamenon määräytymisperusteita muutettiin niin, että tietyissä tilanteissa osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuudessa niiden osakevaihtoa edeltävän matemaattisen arvon perusteella (Lisätietoja verohallinnon sivulta)

Osakevaihdon osapuolia ovat EVL 52 f §:n 5 momentin mukaan hankkiva yhtiö ja osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat. Osakkeita luovuttaneet osakkeenomistajat muodostavat yhdessä osakevaihdon toisen osapuolen. Näiden laissa määriteltyjen osapuolien lisäksi keskeisessä roolissa osakevaihdossa on kohdeyhtiö, jonka osakkeita osakevaihdossa hankitaan.

Osakevaihto ja varainsiirtovero

Jos vaihdat varainsiirtoveron alaista omaisuutta toiseen, vaihtokaupan kaikkien osapuolten täytyy maksaa varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroilmoitus tehdään vaihdossa saadusta omaisuudesta ja myös varainsiirtoveroprosentti määräytyy saadun omaisuuden mukaan.

LUE MYÖS: Holdingyhtiön perustaminen

Riskienhallinta

Riskienhallinnan näkökulmasta osakevaihdolla voidaan siirtää liiketoimintaan kuulumattomia varoja kuten sijoitusvarallisuutta konsernin emoyhtiölle. Kun liiketoimintaan kuulumattomat varat on siirretty emoyhtiölle, ne ovat turvassa liiketoimintayhtiön liiketoimintaan liittyviltä riskeiltä.

Osakevaihdolla luotu konsernirakenne mahdollistaa myös tulevaisuudessa kertyneiden voittovarojen turvaamisen emoyhtiöön. Liiketoimintayhtiö voi jakaa kertyneitä voittovarojaan emoyhtiölle osinkoina verovapaasti. Emoyhtiö voi halutessaan jakaa näitä voittovaroja omistajilleen tai vaihtoehtoisesti sijoittaa ne eteenpäin.

Avainhenkilöiden sitouttaminen osakevaihdon avulla

Usein yhtiön työntekijöistä kehittyy vuosien saatossa osaamisensa ja työpanoksensa kautta yhtiölle merkittäviä avaintekijöitä. Avainhenkilön poistuminen yrityksestä voi sisältää riskejä, johon voidaan varautua sitouttamalla heitä osakeomistuksella yhtiön toimintaan.

Yhtenä tapana avainhenkilöiden sitouttamiselle on suunnattu osakeanti osakevaihdon yhteydessä. Osakevaihdon avulla yhtiön liiketoimintaan kuulumattomat varat voidaan siirtää emoyhtiölle.

Tämä helpottaa avainhenkilön pääsyä liiketoimintayhtiön osakkaaksi, sillä avainhenkilön ei tarvitse maksaa ylimääräistä liiketoimintaan kuulumattomasta omaisuudesta kuten sijoituksista.

Uuden liiketoiminnan aloittaminen ja yritysten ostaminen

Osakevaihdolla muodostetun konsernirakenteen avulla uusi liiketoimintayhtiö voidaan perustaa tai ostaa helposti emoyhtiön omistukseen. Uutta liiketoimintaa voidaan rahoittaa tehokkaasti suoraan emoyhtiön kautta.

Tämän lisäksi uuden liiketoiminnan riskit eivät kohdistu yrittäjään, emoyhtiöön tai muihin liiketoimintayhtiöihin. Riski saadaan rajattua kohdistumaan pelkästään uuteen perustettavaan yhtiöön.

Osakevaihto holdingyhtiön toteutuksessa ennen yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta

Osakevaihtoa voidaan käyttää myös edeltävänä toimenpiteenä yrityskauppaan tai sukupolvenvaihdokseen. Näissä tilanteissa emoyhtiöön voidaan siirtää kaikki liiketoimintaan kuulumattomat varat.

Liiketoimintaan kuulumattomien varojen siirron myötä liiketoimintayhtiön arvo määrittyy ainoastaan sen liiketoiminnan perusteella, joka mahdollistaa edullisemman hinnan sukupolvenvaihdokseen. Myös yritystä myydessä ostaja on kiinnostunut usein pelkästä liiketoiminnasta.

Toisena etuna osakevaihdolla yrityskauppaa edeltävänä toimenpiteenä on osakeyhtiömuotoinen omistus. Tavallisesti yksityishenkilö maksaa yrityksen osakkeista pääomatuloveroa 30-34 % kauppahinnasta. Kun osakkeiden myyjä on konsernin emoyhtiö, maksaa se veroja myyntivoitoistaan 20 % yhteisöverokannan mukaisesti.

Yrityksen kautta omistamisen ja yksityisenä henkilönä omistamisen välillä tulee kuitenkin ottaa huomioon, että yksityishenkilön myydessä osakkeet hän voi vähentää mahdollisen hankintameno-olettaman.

Maksuton tapaaminen yli 200 yritysjärjestelyä onnistuneesti hoitaneen tiimimme kanssa

Jos osakevaihto holdingyhtiön toteutustapana kiinnostaa sinua, niin voit olla hyvin matalalla kynnyksellä meihin yhteydessä.

• Tarjoamme sinulle yritysasiakkaana täysin maksuttoman, luottamuksellisen ja riskittömän ensitapaamisen asiantuntijatiimimme kanssa.

Varataan yhdessä sinulle sopiva aika tilanteesi läpikäymiseksi – Jätä yhteydenotto tästä

LUE MYÖS: Osakassopimus